ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции. Дело № А61-2649/05-13

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , в отсутствие истца - Чекоева В.П. и ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Ир», общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Спиртпром», рассмотрев кассационную жалобу Чекоева В.П. на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.02.06 по делу № А61-2649/05-13 (судья ***), установил следующее.

Чекоев В.П. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Мастер-Ир» и ООО «Мастер-Спиртпром» о признании сделки по продаже Чекоевым В.П. 99,5% доли уставного капитала ООО «Мастер-Ир» несостоявшейся. Истец также считает, что он продолжает иметь право собственности на данную долю.

Решением суда от 14.02.06 в иске отказано, поскольку отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи не является основанием для признания сделки недействительной. Факт передачи доли во исполнение договора купли-продажи истец не оспаривает.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 14.02.06 и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что ООО «Мастер-Спиртпром» не исполнило обязательства из договора купли-продажи, передача денежных средств не имела места.

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает, что решение от 14.02.06 следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, в 1993 году Чекоев В.П. учредил и зарегистрировал ООО «Мастер-Ир». Согласно пункту 4.1 устава общества (в редакции от 29.03.96) размер уставного капитала общества составлял 200 млн неденоминированных рублей.

В ноябре 2001 года Чекоев В.П. (продавец) и ООО «Мастер-Спиртпром» (покупатель) подписали договор о продаже части доли в уставном капитале ООО «Мастер-Ир» (99% уставного капитала). Согласно акту приема-передачи доли от 01.11.01 указанная доля перешла в собственность покупателя.

Новый состав участников общества принял решение от 26.11.01 (оформлено протоколом от 26.11.01 № 2) об увеличении уставного капитала общества за счет имущества ООО «Мастер-Спиртпром» общей стоимостью 10 363 231 рубль и дополнительного вклада денежными средствами в размере 37 тыс. рублей.

Участники подписали учредительный договор и устав в новой редакции, согласно которой доли участников распределены следующим образом: ООО «Мастер-Спиртпром» принадлежит 99,9% долей в уставном капитале общества, Чекоеву В.П. - 0,009% доли. В пункте 4.4 новой редакции устава указано, что на момент регистрации уставный капитал сформирован на 100%. Изменения учредительных документов общества зарегистрированы постановлением администрации от 05.02.02 № 72.

Имущество в качестве вклада в уставный капитал передано по акту приема-передачи от 30.03.02.

Согласно протоколу участников общества от 27.06.03 № 3 участники, ссылаясь на допущенные каждой из сторон нарушения при формировании уставного капитала, признали недействительным протокол от 26.11.01 № 2.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 09.04.04 по делу № А61-1243/03-11 установлен факт, что имущество не могло быть внесено в уставный капитал ООО «Мастер-Ир», так как являлось условно выпущенным товаром, ввезенным на территорию России в качестве вклада в уставный капитал ООО «Мастер-Спиртпром» иностранным инвестором.

Участники ООО «Мастер-Ир» заключили договор от 03.08.03, оформленный протоколом № 4, в котором подтвержден уставный капитал общества в размере 237 тыс. рублей, из них 1 тыс. рублей (0,42%) принадлежит Чекоеву В.П., а 236 тыс. рублей (99,58%) - ООО «Мастер-Спиртпром».

В рамках дела № А61-816/2005-4 Арбитражный суд Республики Северная
Осетия-Алания рассматривал иск Чекоева В.П. к ООО «Мастер-Ир» и
ООО «Мастер-Спиртпром» о признании недействительным учредительного договора от 21.11.01 и регистрации изменений в учредительных документах общества. Решением суда от 14.09.05, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, в удовлетворении иска отказано.

Чекоев В.П. обратился в суд с иском о признании договора от 01.11.01 о продаже доли в уставном капитале ООО «Мастер-Ир» несостоявшимся. В обоснование требований истец ссылался на отсутствие доказательств оплаты доли.

Между тем из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что передача покупателю доли в уставном капитале ООО «Мастер-Ир» состоялась и стороны в дальнейшем исходили из того, что ООО «Мастер-Спиртпром» стало участником общества. В акте от 01.01.01 прямо указано, что покупатель (ООО «Мастер-Спиртпром») принял и оплатил долю в размере 99,5%.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отсутствие оплаты по исполненному договору не является основанием для признания его недействительным. Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

Из анализа текста договора от 01.11.01 видно, что стороны согласовали все существенные условия сделки, поэтому он не может быть признан незаключенным.

С учетом изложенного правовые основания для удовлетворения жалобы отсутствуют, решение от 14.02.06 отмене не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 14.02.06 по делу № А61-2649/05-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Чекоева В.П. в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий ***

Судьи ***