ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции. Дело № А22-2038/05/10-179

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А22-2038/05/10-179 18 июля 2006 г.

Вх. Ф08-2895/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Элиста-мебель» - Аристеевой Е.А. (доверенность от 17.07.06), в отсутствие истца - открытого акционерного общества «Элистинская мебельная фабрика», других ответчиков - индивидуального предпринимателя Бадмаевой С.Н. и Управления Федерального регистрационной службы России по Республике Калмыкия, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Элистинская мебельная фабрика» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.03.06 по делу № А22-2038/05/10-179 (судья ***), установил следующее.

Конкурсный управляющий ОАО «Элистинская мебельная фабрика» (далее - фабрика) обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ООО «Элиста-мебель» (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю Бадмаевой С.Н. (далее - предприниматель) о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.02.04 и 01.06.04, а также просил применить последствия недействительности ничтожных сделок, обязав общество возвратить фабрике административное здание с производственным корпусом, расположенное по адресу: г. Элиста, ул. Ленина, 270; признать незаконной государственную регистрацию перехода права собственности к обществу и предпринимателю на указанные объекты недвижимости, обязать регистрирующий орган аннулировать выданные обществу свидетельства от 18.03.04 и 0.09.04 серия 08 АЕ № 640844.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора купли-продажи от 19.02.04 нарушены требования статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах). В силу статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации фабрика являлась собственником спорного недвижимого имущества и вправе истребовать его из чужого незаконного владения третьих лиц. В нарушение порядка государственной регистрации прав не проведена правовая экспертиза документов (статья 13 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации), не соблюдены требования статьей 16, 17 и 18 Закона о регистрации.

Определением от 23.01.06 к участию в деле в качестве другого ответчика привлечено Управление Федерального регистрационной службы России по Республике Калмыкия (далее - управление).

Решением от 27.03.06 в иске отказано на том основании, что договор купли-продажи от 19.02.04 является оспоримой сделкой и истцом пропущен годичный срок исковой давности. Данный срок исчислен судом с момента совершения сделки. Суд исходил из того, что на момент заключения договора уполномоченный орган должника должен был знать о том, что сделка совершена с заинтересованностью. Правовые основания для истребования спорного недвижимого имущества у предпринимателя отсутствуют, поскольку данное лицо является добросовестным приобретателем. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество от фабрики к обществу и от общества к предпринимателю проведена в соответствии с требованиями Закона о регистрации.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение, а в части иска к предпринимателю производство по делу прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку при заключении договора купли-продажи от 01.06.04 Бадмаева С.Н. выступала в качестве физического лица. По мнению заявителя, в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче иска о признании сделки недействительной течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда конкурсный управляющий (как заинтересованное лицо) узнал или должен был узнать о совершенной сделке и об обстоятельствах, влекущих ее недействительность, т.е. не ранее даты введения конкурсного производства. Суд не учел разъяснение Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации, данное в пункте 42 постановления от 15.12.04 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». При заключении договора купли-продажи от 19.02.04 нарушены требования статей 77 и 83 Закона об акционерных обществах.

В отзыве общество отклонило доводы жалобы, считая решение законным и обоснованным.

Изучив материалы дела и выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, согласно протоколу от 23.01.04 № 1 советом директоров фабрики принято решение о продаже имущественного комплекса обществу за 240 тыс. рублей. Из протокола следует, что в заседании принимали участие три члена совета, в том числе генеральный директор Хечиев Е.В., который является единственным участником покупателя. Вопрос о его заинтересованности в совершении сделки не обсуждался.

19 февраля 2004 года фабрика (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал, а покупатель купил административное здание с пристроенным производственным корпусом, расположенное по адресу: г. Элиста, ул. Ленина, 270. Стоимость имущества определена сторонами в размере 240 тыс. рублей. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован (свидетельство о государственной регистрации права от 18.03.04).

По договору купли-продажи от 01.06.04 общество (продавец) на основании решения учредителя от 09.04.04 продало покупателю (Бадмаева С.Н.) пристроенную к административному зданию часть производственного корпуса: склад готовой продукции, и цех, расположенные по адресу: г. Элиста, ул. Ленина, 270. Стоимость имущества определена сторонами в размере 100 тыс. рублей. Переход права собственности зарегистрирован 02.09.04.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 06.10.05 по делу № А22-2134/04/13-220 фабрика признана банкротом, в отношении нее открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи от 19.02.04 и 01.06.04 недействительными сделками. В качестве оснований для признания договора купли-продажи от 19.02.04 недействительной сделкой истец указал нарушение статьи 83 Закона об акционерных обществах, сославшись на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью советом директоров или общим собранием акционеров фабрики.

В силу статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

При рассмотрении спора суд пришел к правильному выводу о наличии признаков заинтересованности в совершении договора купли-продажи от 19.02.04, поскольку Хечиев Е.В. (генеральный директор, член совета директоров фабрики и учредитель общества) является заинтересованным лицом в смысле пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Отказывая в иске в связи с истечением срока исковой давности, суд исходил из того, что течение срока исчисляется с момента совершения сделки, т. е. с 19.02.04. Однако этот вывод основан на неправильном применении норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 103 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника. Это правило относится и к предъявлению иска о признании сделки недействительной по мотивам ее совершения с нарушением статьи 83 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В данном случае обстоятельством, влекущим недействительность сделки, является совершение ее с заинтересованностью без соблюдения установленного порядка. Суд не учел, что сведения о факте заключения сделки сами по себе не содержат информации о заинтересованности лица, участвующего в ней. Поэтому для правильного применения исковой давности надлежало исследовать, когда уполномоченный на совершение сделки орган истца (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) узнал или должен был узнать, во-первых, о факте совершения сделки и, во-вторых, о заключении ее с заинтересованностью, то есть о том, что генеральный директор фабрики Хечиев Е.В. является единственным участником общества - покупателя.

Вместе с тем иск предъявлен конкурсным управляющим не от имени должника, а от собственного имени. Согласно пункту 2 статьи 103 и пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. В этом случае конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени. Пунктом 3 статьи 101 названного Закона определено, что в целях данного Закона сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются сделки, стороной которых являются заинтересованные лица по отношению к внешнему управляющему или конкурсному кредитору.

Однако, несмотря на то, что конкурсный управляющий подал иск от своего имени, он привел основания недействительности сделки, предусмотренные не Законом о банкротстве, а основания, предусмотренные Законом об акционерных обществах.

В связи с этим суду следовало уточнить истца и его требования и определить, исчисляется ли срок исковой давности с момента назначения первого управляющего по делу о банкротстве либо с момента, когда уполномоченный орган фабрики узнал (должен был узнать) о совершении сделки и заинтересованности Хечиева Е.В.

Вывод суда о том, что истец не представил доказательств причинения убытков должнику и кредиторам должника, сделан по неполно выясненным обстоятельствам. В обоснование исковых требований истец представил отчет от 20.01.06 № 027 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости должника, расположенных по адресу: г. Элиста, ул. Ленина, 270. Суд в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценил указанный отчет.

Вместе с тем суду следует иметь в виду, что вопрос о причинении убытков имеет значение для спора, если требования основаны на статьях 103 (пункт 2) и 129 (пункт 4) Закона о банкротстве. Признание сделки недействительной на основании статей 83, 84 Закона об акционерных обществах не требует обязательного наличия данных убытков.

При рассмотрении дела суд посчитал достаточным основанием признания предпринимателя Бадмаевой С.Н. добросовестным приобретателем передачу ей недвижимого имущества на возмездной основе. Однако в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания приобретателя добросовестным последний должен доказать, что он не знал и не мог знать о том, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать. Суд данные вопросы не исследовал.

Кассационный суд отклоняет доводы истца о том, что Бадмаева С.Н. по договору купли-продажи от 01.06.04 выступала в качестве физического лица и производство по делу по отношению к ней подлежит прекращению за неподведомственностью. Согласно материалам дела Бадмаева С.Н. является индивидуальным предпринимателем. В деле отсутствуют сведения, что недвижимое имущество приобреталось ею для личных нужд, а не для предпринимательских целей.

Поскольку суд не исследовал вопросы, существенные для правильного разрешения спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение. Суду необходимо уточнить истца и его требования, правильно определить срок исковой давности, проверить, является ли Бадмаева С.Н. добросовестным приобретателем.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.03.06 по делу № А22-2038/05/10-179 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий ***

Судьи ***

Течение срока исковой давности при оспаривании сделки с заинтересованностью следует исчислять с момента, когда о заключении сделки и о заинтересованности в ее совершении узнал или должен был узнать орган юридического лица, уполномоченный на ее заключение.