ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции. Дело № А53-12829/2003-С3-43

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А53-12829/2003-С3-43 10 октября 2006 г.
Вх. Ф08-4122/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная компания», ответчика - открытого акционерного общества «Комбинат строительных материалов № 10» и третьего лица - закрытого акционерного общества «Ареал», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная компания» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.06 по делу № А53-12829/2003-С3-43 (судья ***), установил следующее.

ООО «Сибирская инвестиционная компания» (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО «Комбинат строительных материалов № 10» (далее - комбинат) о взыскании 544 182 рублей 96 копеек по договору поставки от 31.12.01, в том числе 272 160 рублей долга, 155 222 рублей 03 копеек расходов по доставке товара, 108 640 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 10.12.03 (т. 1, л. д. 74) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Ареал» (далее - общество) и ОАО «Новочунский леспромхоз» (далее - леспромхоз).

Решением от 07.09.04 (судья ***) в иске отказано.

Суд пришел к выводу о незаключенности договора поставки, поскольку имеющиеся в деле экземпляры договоров содержат различные условия (о количестве, цене, ответственности сторон) и подписаны от имени леспромхоза (поставщика) разными лицами. Компания, которой леспромхоз уступил право взыскания спорной задолженности, не доказала принадлежности полученных ответчиком пиломатериалов поставщику, а также факт оплаты услуг по перевозке указанного товара. Суд также установил, что комбинат не являлся получателем спорной продукции; ее фактическим получателем и распорядителем был представитель поставщика Ивашин А.Г., который внес за спорный товар в кассу леспромхоза 240 тыс. рублей. Оставшуюся сумму задолженности погасило общество, которое, получив часть продукции на основании договора поставки от 07.08.01 № 18, по распорядительным письмам леспромхоза перечислило денежные средства третьим лицам. Поскольку пиломатериалы оплачены третьими лицами (обществом и Ивашиным А.Г.), у истца отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика спорной задолженности (т. 3, л. д. 77 - 84).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.02.05 решение отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на необоснованность сделанных судом выводов о незаключенности договора поставки и недоказанности истцом принадлежности полученных комбинатом пиломатериалов леспромхозу (поставщику). Суду предложено выяснить обстоятельства расчетов сторон за спорный товар, а также проверить доводы ответчика об оплате пиломатериалов, отгруженных леспромхозом во исполнение сделки, третьими лицами (обществом и Ивашиным А.Г.) до заключения договора цессии от 16.06.03, на основании которого был предъявлен настоящий иск (т. 3, л. д. 137 - 146).

При новом рассмотрении общество заявило об увеличении исковых требований до 847 218 рублей 44 копеек, из которых 272 160 рублей - стоимость поставленного товара, 155 222 рубля 03 копейки - расходы по его доставке, 108 640 рублей - проценты за период с 01.02.02 по 01.10.03, 84 265 рублей 48 копеек - проценты за период с 02.10.03 по 31.03.05, 8 160 рублей 93 копейки - расходы по уплате государственной пошлины, 2 950 рублей - расходы на проживание, 65 820 рублей - транспортные расходы, 150 тыс. рублей - расходы по оплате услуг представителя (т. 4, л. д. 57 - 58).

Поскольку общество не уплатило государственную пошлину исходя из увеличенной цены иска (часть 2 статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявление возвращено судом.

Ответчик предъявил встречный иск о признании договора уступки права требования от 16.06.03, заключенного леспромхозом и компанией, недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иск мотивирован нарушением при совершении сделки норм Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением от 02.09.05 (судья ***) в удовлетворении иска общества отказано, встречный иск комбината удовлетворен.

Суд исходил из того, что пиломатериалы, отгруженные леспромхозом во исполнение договора поставки от 31.12.01 с комбинатом, оплачены третьими лицами - обществом (в сумме 209 683 рубля) и Ивашиным А.Г. (в сумме 240 тыс. рублей). Данное обстоятельство подтверждается материалами дела. Таким образом, у истца отсутствуют правовые основания для взыскания спорной задолженности с ответчика. При рассмотрении встречного иска суд установил, что договор цессии от 16.06.03 заключен леспромхозом (первоначальным кредитором) в стадии конкурсного управления. Поскольку при совершении указанной сделки нарушены требования Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 4, л. д. 185 - 188).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.12.05 решение отменено, в части требования о признании договора уступки права требования от 16.06.03 недействительной (ничтожной) сделкой производство по делу прекращено в связи с ликвидацией лесхоза как стороны по договору уступки права требования, в остальной части дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта (ненадлежащее извещение истца о времени и месте судебного разбирательства). При новом рассмотрении спора суду предложено дать оценку договору уступки права требования от 16.06.03 и разрешить спор с учетом обстоятельств, изложенных в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.02.05.

Решением от 28.03.06 в иске отказано.

Суд установил, что пиломатериалы, отгруженные леспромхозом во исполнение договора поставки от 31.12.01 с комбинатом, оплачены третьими лицами - обществом (в сумме 209 683 рубля) и Ивашиным А.Г. (в сумме 240 тыс. рублей). Следовательно, первоначальный кредитор (леспромхоз) не обладал правом (требованием), уступленным компании по договору цессии от 16.06.03, и истец неправомерно требует взыскать спорную задолженность с ответчика. Кроме того, суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора цессии на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что при его совершении нарушены требования Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (т. 4, л. д. 257 - 260).

Законность и обоснованность судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.

Компания обжаловала решение от 28.03.06 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит оспариваемый акт отменить, дело передать на новое рассмотрение в другой арбитражный суд. По мнению истца, вывод суда о ничтожности договора уступки права требования от 16.06.03 противоречит закону (статье 112 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») и не основан на материалах дела, свидетельствующих о возмездном характере сделки, а также одобрении ее собранием кредиторов леспромхоза (организации-должника). Нельзя признать обоснованным и вывод о погашении спорной задолженности третьими лицами (обществом и Ивашиным А.Г.). Корешки приходных ордеров на внесение Ивашиным А.Г. в кассу леспромхоза денежных средств подписаны неуправомоченным лицом, поэтому не являются доказательством частичной оплаты товара. Суммы, перечисленные поставщику обществом, не имеют отношения к спорной поставке, поскольку они уплачены последним в счет исполнения своих обязательств по другой сделке (договору поставки от 07.06.01 № 18). В материалах дела отсутствуют доказательства возложения комбинатом на общество обязанности уплатить денежные средства по договору поставки от 31.12.02.

Комбинат в отзыве на жалобу указал на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность оспариваемого акта. Ответчик полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Общество отзыв на жалобу не предоставило.

В судебном заседании 03.10.06 объявлен перерыв до 12 часов 45 минут 10.10.06. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, иск о взыскании задолженности за пиломатериалы заявлен компанией на основании договора поставки от 31.12.01 между леспромхозом (поставщиком) и комбинатом (покупателем), а также договора цессии от 16.06.03, по которому леспромхоз (первоначальный кредитор) уступил компании (новому кредитору) право требовать от комбината (должника) оплаты товара по договору поставки от 31.12.01 (т. 1, л. д. 26).

Требование об оплате 283,5 куб. м пиломатериалов, поставленных в адрес комбината, заявлено компанией на основании квитанций о приеме груза от 11.01.02, 25.01.02, 28.02.02, 25.04.02 (номера вагонов 66330788, 65570848, 66325515, 65967515).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, комбинат ссылается на то, что фактическим получателем и распорядителем продукции, отгруженной в его адрес, являлся Ивашин А.Г., действовавший по доверенности леспромхоза от 25.12.01.
Ивашин А.Г. произвел частичную оплату поставленных пиломатериалов путем внесения в кассу леспромхоза 240 тыс. рублей. Оставшуюся часть задолженности за спорные пиломатериалы, поставленные в адрес комбината, оплатило общество путем перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц, указанные леспромхозом. Поставка пиломатериалов обществу на подъездные пути комбината произведена в рамках договора поставки от 07.06.01 № 18, заключенного леспромхозом и обществом.

В подтверждении оплаты поставленных в адрес комбината пиломатериалов ответчик предоставил суду копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 04.03.02 № 69, 70, 71 и от 21.10.02 № 121, удостоверенные печатью леспромхоза, и копии платежных поручений от 19.03.02 № 114 и от 21.03.02 № 119, 15.11.02 № 120 и 464, плательщиком в которых указано общество.

Исследовав предоставленные в материалы дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы компании о том, что предоставленные комбинатом доказательства не подтверждают оплату пиломатериалов.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. На спорных квитанциях к приходным кассовым ордерам от 04.03.02 № 69, 70, 71 и от 21.10.02 № 121 стоит подпись Ванеевой Т.А., с декабря 2000 г. занимавшей должность главного бухгалтера леспромхоза, а приказом конкурсного управляющего от 21.01.02 назначенной на должность исполнительного директора лесхоза, и удостоверены печатью леспромхоза. В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ответчика о назначении с 21.01.02 Ванеевой Т.А. на должность исполнительного директора леспромхоза без права подписи финансовых документов.

При таких обстоятельствах с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота полномочия Ванеевой Т.А. на получение (прием) денежных средств в счет оплаты за поставленные пиломатериалы явствовали из обстановки. Истец по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал подписание квитанций к приходным кассовым ордерам неуполномоченным лицом.

Доводы заявителя жалобы о фальсификации квитанций к приходным кассовым ордерам, поскольку печать, их удостоверяющая, уничтожена по акту от 27.10.2000 № 241, не могут быть приняты во внимание. Из материалов дела следует, что доверенность лесхоза на имя Ивашина А.Г. от 25.12.01, акт сверки расчетов от 01.01.02 между леспромхозом и комбинатом, претензия леспромхоза от 20.05.03 № 12, направленная в адрес комбината, удостоверены прежней печатью леспромхоза (т. 4, л. д. 125, 126, 127). Как следует из показаний исполнительного директора леспромхоза Ванеевой Т.А. (т. 1, л. д. 82) и главного бухгалтера Брюхановой Л.К. (т. 1, л. д. 83) данная печать не уничтожалась, находилась в сейфе и использовалась работниками леспромхоза для кадровых документов (т. 2. л. д. 1, 2).

Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал денежные средства в сумме 240 тыс., уплаченные Ивашиным А.Г. по приходным кассовым ордерам от 04.03.02 № 69, 70, 71 и от 21.10.02 № 121, надлежащими доказательствами оплаты пиломатериалов (т. 1, л. д. 36 - 38).

Суд также обоснованно отверг доводы заявителя жалобы о том, что оплата, произведенная обществом третьим лицам, не относима к исполнению договора поставки от 31.12.01.

Как видно из материалов дела, истец требует оплатить пиломатериалы, поступившие на подъездные пути комбината по железнодорожным накладным номера вагонов 66330788, 65570848, 66325515, 65967515. Платежными поручениями от 19.03.02 № 114 и от 21.03.02 № 119, 15.11.02 № 120 и 464 общество перечислило третьим лицам - предпринимателям Московских Г.Ф., Зенькову В.В., Иркутской ТехПД ДЦТО ВСЖД, ООО «Октябрьской ЛЗК» - денежные средства в сумме 209 683 рубля (т. 1, л. д. 51, 53, 55, 57). В качестве основания платежа в расчетных документах (кроме платежного поручения от 19.03.02 № 114) указан договор поставки от 07.06.01 № 18, заключенный леспромхозом с обществом. Суд обоснованно признал названные платежи в качестве оплаты поставленного в адрес ответчика товара, так как письма леспромхоза об оплате пиломатериалов указанным лицам, адресованные обществу, содержат ссылку на номера вагонов, которыми произведена поставка спорных пиломатериалов (т. 1, л. д. 52, 54, 56, 58). Накладные от 28.01.02 № 57, 06.02.02 № 99, 14.03.02 № 299, 14.05.02 № 435, на основании которых комбинат через Ивашина А.Г. передал обществу пиломатериалы, также имеют ссылку на названные вагоны (т. 4, л. д. 14 - 17). Суммы, указанные в акте сверки расчетов от 31.12.03 между леспромхозом и обществом, совпадают с суммами платежей, перечисленных обществом (т. 1, л. д. 95). Истец, ссылаясь на то, что оплата, произведенная обществом третьим лицам, не имеет отношения к договору от 31.12.01, не предоставил суду доказательств поставки напрямую обществу иных пиломатериалов (помимо спорных) по договору от 07.06.01 № 18.

Таким образом, леспромхоз получил оплату за пиломатериалы, поставленные в адрес комбината по квитанциям о приеме груза от 11.01.02, 25.01.02, 28.02.02, 25.04.02 (вагоны № 66330788, 65570848, 66325515, 65967515), наличными денежными средствами (через Ивашина А.Г.) и путем перечисления обществом денежных средств третьим лицам, указанным кредитором. Истец не доказал поставку в адрес ответчика каких-либо иных пиломатериалов.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом цессии (сделки уступки требования) является действительное (реально существующее) право (требование), принадлежащее первоначальному кредитору. Поскольку отгруженный леспромхозом товар оплачен до заключения договора цессии от 16.06.03,
т. е. компании (новому кредитору) уступлено несуществующее право (требование), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Доводы заявителя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку они не опровергают правильности принятого судебного акта и направлены на переоценку выводов, сделанных судом первой инстанции на основе всестороннего и полного исследования представленных сторонами документов. При этом каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле и не исследованные судом материалы заявитель не привел.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено, поэтому жалоба компании удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по кассационной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя, которому предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.06 по делу
№ А53-12829/2003-С3-43 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Сибирская инвестиционная компания» в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий ***

Судьи ***

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом цессии является действительное право (требование), принадлежащее первоначальному кредитору. Поскольку отгруженный по договору поставки товар оплачен ответчиком первоначальному кредитору до заключения договора цессии, т. е. истцу (новому кредитору) уступлено несуществующее право (требование), суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.