ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного судакассационной инстанции. Дело № А53-197/2007-С3-35

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А53-197/2007-С3-35 22 апреля 2008 г.
Вх. Ф08-1269/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью «Бином Д» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Интеройл») - Ефимова М.А. (доверенность от 09.01.2008), от ответчика - открытого акционерного общества «Приазовье» - Кремневой Л.В. (доверенность от 17.04.2008) и Шатрова А.Ю. (доверенность от 14.01.2008), в отсутствие третьих лиц: открытого акционерного общества «Ладожский элеватор», открытого акционерного общества «Ровенский элеватор», открытого акционерного общества «Уманский элеватор», закрытого акционерного общества «Оптима», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Приазовье» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2007 (судья ***) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 (судьи ***) по делу № А53-197/2007-С3-35, установил следующее.

ООО «Интеройл» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Приазовье» о взыскании 4 388 307 рублей 53 копеек задолженности по договорам уступки требования от 01.11.2005 № 11\05 и от 23.03.2004 № 23-у/04, 26-у/04 и 27-у/04.

Определением от 16.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Ладожский элеватор», ОАО «Ровенский элеватор», ОАО «Уманский элеватор» и ЗАО «Оптима».

ОАО «Приазовье» заявило встречный иск о признании ничтожными договоров уступки требования от 23.03.2004 № 23-у/04, 26-у/04 и 27-у/04 как мнимых сделок.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2007, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.01.2008, с ОАО «Приазовье» в пользу ООО «Интеройл» взыскано 4 388 307 рублей 53 копеек задолженности. В удовлетворении встречного иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что у ответчика возникла обязанность по оплате уступленных прав требования. При этом суд указал на отсутствие необходимости исследования вопроса о размере уступленного ОАО «Приазовье» права требования, поскольку это не относится к существу рассматриваемого спора.

В кассационной жалобе ОАО «Приазовье» просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителя, суд не учел, что третьи лица оспаривают факт наличия задолженности. Представленные истцом доказательства возмездности цессии не являются допустимыми. Оспариваемый договор прикрывает сделку дарения между коммерческими организациями. ОАО «Приазовье» полагает, что в договорах уступки права требования предмет не согласован, поэтому отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В отзыве на жалобу ЗАО «Оптима» просит жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представители ОАО «Приазовье» поддержали доводы жалобы, а представитель ООО «Бином Д» просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей ОАО «Приазовье» и ООО «Бином Д», Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, 25.09.2003 ЗАО «Оптима» заключило с ОАО «Уманский элеватор», ОАО «Ровненский элеватор» и ОАО «Ладожский элеватор» (далее - элеваторы), соответственно, договоры № 516, 517 и 521. По условиям договоров стороны обязались оказывать друг другу возмездную финансовую и техническую помощь в форме предоставления денежных займов, поставок сырья, товаров и оборудования, оказания услуг.

23 марта 2004 года ЗАО «Оптима» подписало с каждым из элеваторов акты сверки взаимных расчетов, согласно которым задолженность ОАО «Ладожский элеватор» составила 1 034 054 рублей 35 копеек, ОАО «Ровненский элеватор» - 490 639 рублей 22 копейки, ОАО «Уманский элеватор» - 2 863 613 рублей 96 копеек.

ЗАО «Оптима» и ОАО «Приазовье» заключили договоры уступки требования от 23.03.2004 № 23-у/04, 26-у/04 и 27-у/04, согласно которым ЗАО «Оптима» передает, а
ОАО «Приазовье» принимает на себя право требования исполнения обязательств
от элеваторов по договорам от 25.09.2003 № 516, 517 и 521. Все договоры уступки требования содержат подписи представителей элеваторов. По условиям договоров уступки требования новый кредитор (ОАО «Приазовье) производит расчет с кредитором (ЗАО «Оптима») на суммы уступленных прав (1 034 054 рублей 35 копеек + 490 639 рублей 22 копеек + 2 863 613 рублей 96 копеек). В пункте 4.2 договоров датой перехода имущественных прав является дата подписания договора.

По договору от 01.11.2005 № 11\05 ЗАО «Оптима» уступило
ООО «Интеройл» право требования к ОАО «Приазовье» по договорам № 23-у\04, № 26-у\04 и 27-у\04 на общую сумму 4 388 307 рублей 53 копейки. В пункте 1.2 договора стороны указали, что он является возмездным; за приобретение уступленного права истец производит с ЗАО «Оптима» расчет на сумму 4 388 307 рублей 53 копеек денежными средствами, ценными бумагами или зачетом взаимных требований.

Неисполнение ОАО «Приазовье» обязательств по договорам от 23.03.2004 № 23-у/04, 26-у/04 и 27-у/04 привело к судебному спору.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений названной нормы Кодекса вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае предметом цессии является конкретное право требования оплаты долга в размере 4 388 307 рублей 53 копеек, что не противоречит указанным нормам.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Следовательно, квалификация договора уступки права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения сторон на заключение безвозмездной сделки. Поскольку ответчик и сторона договора от
от 01.11.2005 соответствующих доказательств не предоставили, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора уступки права требования.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Поэтому требование истца о взыскании спорной суммы удовлетворено правильно.

Доводы жалобы подлежат отклонению, так как не согласуются с установленными по делу судом первой инстанции обстоятельствами, а также нормами материального права.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалованных судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Определением от 26.02.2008 приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного суда от 28.01.2008 до рассмотрения кассационной жалобы. Поэтому со дня принятия постановления по результату рассмотрения жалобы срок действия приостановления прекращается.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 по делу
№ А53-197/2007-С3-35 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.