ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции. Дело № А32-14514/2007-62/337

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-14514/2007-62/337 29 апреля 2008 г. Вх. Ф08-2196/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , при участии истца - Коровина Н.А., от ответчика - закрытого акционерного общества «Совхоз "Архипо-Осиповский"» - Шаповалова Р.В., рассмотрев кассационную жалобу Коровина Николая Андреевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2007 (судья ***) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 (судьи ***) по делу № А32-14514/2007-62/337, установил следующее. Коровин Н.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к
ЗАО «Совхоз "Архипо-Осиповский"» (далее - общество) о признании недействительным договора от 06.06.2006 купли-продажи 96 обыкновенных акций общества по цене 100 рублей за одну акцию и возврате акций или выплате компенсации за проданные акции из расчета по 1 тыс. рублей за акцию. Исковые требования мотивированы совершением сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Решением от 13.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество не является приобретателем акций и не может быть надлежащим ответчиком по иску.

В кассационной жалобе Коровин Н.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена с нарушением статей 33 и 34 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и под влиянием обмана. Заявитель указывает, что он заключал сделку с обществом в присутствии секретаря общества Кузьменко Л.А., которую необходимо опросить в качестве свидетеля; суд должен истребовать у ответчика договор купли-продажи 96 акций.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. В судебном заседании стороны повторили свои доводы и возражения. Изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Коровин Н.А. является акционером общества и владеет 5 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1 рубль (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24.07.2007, л. д. 139). Согласно передаточному распоряжению от 06.06.2006 акции общества в количестве 96 штук, принадлежавшие Коровину Н.А., зачислены на лицевой счет
Сизо М.Р. В передаточном распоряжении в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи от 06.06.2006 № 72, цена сделки определена в сумме 96 рублей. Считая, что сделка по продаже акций заключена с обществом и совершена под влиянием заблуждения и обмана, Коровин Н.А. обратился в арбитражный суд с иском. В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать факт заключения оспариваемых сделок под влиянием обмана или заблуждения. В качестве ответчика по таким требованиям должен выступать контрагент по сделке. Разрешая спор, суды обоснованно указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт заключения оспариваемой сделки Коровиным Н.А. и обществом. В передаточном распоряжении качестве лица, принимающего ценные бумаги по договору от 06.06.2006 № 72, назван владелец Сизо М.Р., это же лицо значится владельцем спорных акций в реестре акционеров. Таким образом, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд не истребовал договор купли-продажи акций от 06.06.2006 № 72, не соответствует материалам. Суд предпринял все необходимые меры для истребования оспариваемого договора: в порядке подготовки дела к судебному разбирательству предложил сторонам представить указанный договор (определение от 11.09.2007; л. д. 28), удовлетворил ходатайство истца об его истребовании у регистратора - ООО «Кубанский регистрационный центр». ООО «Кубанский регистрационный центр» пояснило суду о невозможности представить запрашиваемый документ в связи с его непредставлением регистратору (л. д. 35).

Довод о необходимости опроса секретаря общества Кузьменко Л.А. в качестве свидетеля надлежит отклонить по следующим основаниям. В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении обществом положений статей 33 и 34 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» при заключении оспариваемой сделки также не обоснован. Истец не доказал, что контрагентом по оспариваемой сделке является общество. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства избрания Сизо М.Р. в совет директоров общества и нарушение запрета на использование служебной информации членом органа управления эмитента не влечет последствия в виде недействительности сделки. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных актов, признается недействительной только в том случае, если закон не предусматривает иных последствий недействительности сделки. Согласно статье 33 Федерального закона «О ценных бумагах» и статье 15.21 Кодекса об административных правонарушениях лицо, нарушившее запрет на заключение сделок с использованием служебной информации, несет административную ответственность. Статья 34 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, утратила силу 01.02.2007 и содержала требования к рекламе на рынке ценных бумаг, что не относится к спорным отношениям. При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права. Основания для их отмены или изменения отсутствуют. Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 по делу
№ А32-14514/2007-62/337 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий ***


Судьи ***