ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции. Дело № А63-4208/2007-С2-35

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А63-4208/2007-С2-35 4 июня 2008 г.

Вх. Ф08-2952/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , в отсутствие истцов - Решетовой Н.П., Павловой Е.Д. и Сушковой Т.А., ответчиков - Соловьевой Г.Г. и общества с ограниченной ответственностью «Радуга», третьего лица - инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Георгиевску, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Радуга» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2007 (судья ***) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 (судьи ***) по делу № А63-4208/2007-С2-35, установил следующее.

Участники ООО «Радуга» Решетова Н.П., Павлова Е.Д. и Сушкова Т.А. обратились в арбитражный суд с иском к участнику и директору ООО «Радуга» Соловьевой Г.Г. об обязании зарегистрировать изменения в уставе и учредительном договоре общества, касающиеся включения истцов в состав участников с определенными долями в уставном капитале.

Определением от 04.09.2007 общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 19.11.2007, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 11.03.2008, на общество возложена обязанность зарегистрировать в установленном порядке изменения в уставе и учредительном договоре общества в соответствии с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2003 по делу № А63-4264/2002-С4, включив Решетову Н.П., Сушкову Т.А., Павлову Е.Д. в состав участников общества. Производство по делу в части требований к Соловьевой Г.Г. прекращено. Суды сослались на то, что Павлова Е.Д., Решетова Н.П. и Сушкова Т.А. восстановлены в числе участников общества с определенными долями решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2003 по делу № А63-4264/2002-С4. Данным решением решения собрания учредителей ТОО «Радуга» от 23.06.1999 в части исключения истцов из состава участников общества признаны недействительными, зарегистрированные на основании решений собраний участников изменения в уставе общества и учредительном договоре также признаны недействительными. Уклонение общества от государственной регистрации надлежащих сведений об учредителях явилось основанием для удовлетворения иска. В отношении Соловьевой Г.Г. производство по делу прекращено, поскольку она не является индивидуальным предпринимателем и заявленное к ней требование, по мнению суда, не связано с деятельностью общества.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске, полагая, что судебный акт по другому делу не заменяет собой решения общего собрания участников общества, так как внесение изменений в учредительные документы юридического лица относится к исключительной компетенции общего собрания. Обжалуемое решение, по мнению заявителя, не содержит сведений о размере долей участников в уставном капитале общества, в связи с чем не может быть основанием для государственной регистрации изменений в Едином реестре юридических лиц. На момент рассмотрения спора записи в ЕГРЮЛ об участниках общества и их долях в уставном капитале не были признаны недействительными.

В части прекращения производства по делу судебные акты участвующими в деле лицами не обжалуются.

В отзыве на кассационную жалобу Решетова Н.П. просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2003 по делу № А63-4264/2002-С4 удовлетворен иск Решетовой Н.П., Павловой Е.Д. и Сушковой Т.А. к обществу, его участникам и администрации г. Георгиевска о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО «Радуга», которыми истцы по различным мотивам (отчуждение доли, нарушение обязанностей участника общества) выведены из числа участников. Названным судебным актом установлено, что истцы с 1993 года входят в состав учредителей общества и в силу незаконности решений собраний об их исключении сохраняют этот статус с прежними долями в уставном капитале. Пункт 4.2 статьи 4 устава общества изложен судом в следующей редакции: Номинальная стоимость и размер долей участников в уставном капитале общества: Соловьева Г.Г. - 111 рублей - 25,1 %; Чернова Т.И. - 70 рублей 5 копеек - 15,95 %; Решетова И.П. - 47 рублей 5 копеек- 10,75 %; Сушкова Т.А. - 45 рублей 5 копеек - 10,75 %; Павлова Е.Д. - 23 рубля - 5,2 %; Романенко О.Я. - 47 рублей 5 копеек - 10,75 %; Берко Е.С. - 47 рублей 5 копеек- 10,75 %; Шаповалова А.С. - 47 рублей 5 копеек - 10,75 %. Аналогичные сведения внесены судом в учредительный договор. Увеличение размера уставного капитала за счет дополнительных денежных вкладов участников до 9 тыс. рублей также признано недействительным, суд восстановил прежний размер уставного капитала - 442 рубля.

После вступления в силу решения по делу № А63-4264/2002-С4 изменения в учредительные документы в срок, установленный Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», внесены не были, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.08.2007, в которой вместо 8 значатся только 5 участников.

В то же время общим собранием участников общества от 09.12.2005 (т. 1, л. д. 20, 21) решение по делу № А63-4264/2002-С4 было фактически исполнено - в устав и учредительный договор внесены указанные судом изменения; в последующих собраниях истцы принимали участие с названными в судебном решении долями (т. 1, л. д. 49, 57), однако, вопреки требованиям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», восстановленные сведения об учредителях не прошли государственную регистрацию.

Присуждение к исполнению обязанности является одним из способов защиты гражданских прав, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено принятие арбитражным судом решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия. Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда является обязательным для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами и должностными лицами.

С учетом названных норм гражданского и процессуального законодательства исковые требования правомерно удовлетворены судебными инстанциями, а решение суда является самостоятельным основанием для регистрации соответствующих изменений. Ссылка ответчика на неисполнимость судебного решения ввиду исключительной компетенции общего собрания общества по вопросам внесения изменений в учредительные документы общества и в связи с отсутствием в судебном решении сведений о долях участников общества противоречит приведенным нормам и фактическим обстоятельствам. Доводы кассационной жалобы не могут служить основаниями для отмены судебных актов. Безусловных оснований для отмены судебных актов не установлено.

Требование статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об указании в резолютивной части срока совершения ответчиком определенных действий при необходимости может быть соблюдено путем вынесения дополнительного решения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.11.2007 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 по делу
№ А63-4208/2007-С2-35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий ***

Судьи ***

Судьи Е.И. Афонина

Л.А. Трифонова

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.