ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции. Дело № А32-23986/2006-27/2117-Б/329-УТ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-23986/2006-27/2117-Б/329-УТ 4 июня 2008 г.
Вх. Ф08-2977/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , при участии в судебном заседании от должника - закрытого акционерного общества «Брюховецкий дорожник» ? Датова С.С. (доверенность от 05.05.2008), от кредитора -общества с ограниченной ответственностью «Волжское ГАТП» ? Жмуйдова В.В. (доверенность от 17.01.2008), рассмотрев кассационную жалобу арбитражного управляющего закрытого акционерного общества «Брюховецкий дорожник» Максимова В.А. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 (судьи ***) по делу Арбитражного суда Краснодарского края № А32-23986/2006-27/2117-Б/329-УТ, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Брюховецкий дорожник» (далее ? общество, должник) ООО «Волжское ГАТП» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его кредитором и включении требования в размере 2 368 462 рублей 18 копеек основного долга в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр). В обоснование требования указано, что ООО «Элара» поставило должнику битум дорожный БНД 60/90, стоимость которого не оплачена. По договору цессии от 09.01.2007 ООО «Элара» уступило сумму долга ООО «Волжское ГАТП», задолженность подтверждена актом сверки расчетов.

Арбитражный суд Краснодарского края определением от 16.11.2007 отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд указал, что ООО «Волжское ГАТП» не доказало поставки товара должнику по договору от 26.04.2006 № 26/04-06 ввиду отсутствия в материалах дела железнодорожных накладных. Кроме того, договор уступки права требования от 09.01.2007 является недействительным в силу отсутствия доказательств его возмездности (т. 1, л. д. 42).

Постановлением от 27.03.2008 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 16.11.2007, включил требование ООО «Волжское ГАТП» в размере 2 368 462 рублей 18 копеек в третью очередь реестра. Суд пришел к выводу о наличии у общества обязанности перед ООО «Элара» оплатить поставленный битум. Факт поставки товара подтвержден документально, в том числе актом сверки расчетов, подписанным должником. Из договора уступки права требования от 09.01.2007 следует условие о его возмездности (т. 2, л. д. 95 - 100).

В кассационной жалобе арбитражный управляющий общества Максимов В.А. просит отменить постановление апелляционного суда от 27.03.2008 и направить требование на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что на момент рассмотрения требования кредитора в апелляционном суде дело о банкротстве после отмены решения суда о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства возвращено в процедуру наблюдения. У суда отсутствовали основания включать требование ООО «Волжское ГАТП» в реестр в рамках указанной процедуры.

В судебном заседании представитель должника повторил доводы кассационной жалобы. Представитель кредитора высказался против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно следующее. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2007 по делу № А32-23986/2006-27/2117-Б в отношении общества введено наблюдение. Решением от 19.06.2007 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим предприятия утвержден Максимов В.А.

15 июня 2007 года ООО «Волжское ГАТП» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора и о включении требований в размере 2 368 462 рублей 18 копеек в реестр. В обоснование требований кредитор представил договор от 26.04.2006 № 26/04-06, счета-фактуры, товарные накладные, подписанный должником акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.11.2006, гарантийное письмо должника об оплате долга, договор цессии от 09.01.2007, договор займа от 20.04.2006 № 1, соглашение о погашении обязательств зачетом встречных однородных требований от 09.01.2007, акт сверки расчетов по состоянию на 09.01.2007 (т. 1, л. д. 6 - 16, 97 - 104).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Согласно статье 142 Закона о банкротстве на стадии конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона. В силу названной нормы требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия мотивов для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр.

Удовлетворяя требования, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Статьей 71 Закона о банкротстве установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к должнику. При этом Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Суд в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные в подтверждение заявленного требования договор от 26.04.2006 № 26/04-06, счета-фактуры, товарные накладные, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.11.2006, договор цессии от 09.01.2007, договор займа от 20.04.2006 № 1, соглашение о погашении обязательств зачетом встречных однородных требований от 09.01.2007, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.01.2007, гарантийное письмо должника об оплате продукции и пришел к выводу о том, что требования в заявленной сумме подтверждены документально. Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы не опроверг правильности вывода суда, хотя такая обязанность лежит на нем в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая возмездность договора цессии, апелляционный суд правомерно исходил из следующего. Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо спорного договора от 09.01.2007 также не позволяет считать его безвозмездным.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если не имеется возможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, установившуюся во взаимных отношениях сторон практику и их последующее поведение, обычаи делового оборота.

Согласно пункту 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии от 09.01.2007 это намерение не усматривается. Напротив, в договоре уступки права требования содержится условие о его возмездности (пункт 1.5 договора).

Таким образом, выводы суда соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене или изменению обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 по делу Арбитражного суда Краснодарского края № А32-23986/2006-27/2117-Б/329-УТ оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий ***

Судьи ***

Судьи Ю.В. Романец

Т.А. Спириденко

Требования кредитора, основанные на договоре цессии, правомерно включены в реестр. Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо спорного договора также не позволяет считать его безвозмездным.