ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции. Дело № А32-17925/2007-22/360

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-17925/2007-22/360 4 июня 2008 г.
Вх. Ф08-3084/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , при участии в судебном заседании от истца - администрации муниципального образования г. Краснодар - Шанявского И.О. (доверенность от 27.12.2007), от ответчиков: муниципального унитарного предприятия «Городской парк культуры и отдыха "Первомайский"» - Долженко Ю.Ю. (доверенность от 15.01.2008), общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» - Зузика В.И. (доверенность от 23.05.2008), Федорова С.Н. (доверенность от 22.10.2007), от третьего лица - Департамента муниципальной собственности и городских земель г. Краснодара - Гончар Д.П. (доверенность от 09.01.2008), в отсутствие третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Будьте здоровы» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 по делу № А32-17925/2007-22/360 (судьи ***), установил следующее.

Администрация муниципального образования г. Краснодар (далее - администрация) обратилась в Арбит­ражный суд Краснодарского края с иском к МУП «Городской парк культуры и отдыха "Первомайский"» (далее - городской парк) и ООО «Будьте здоровы» (далее - общество) и просила признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания с пристройкой - здания зеленого театра, литеры Г-XIV, Г-XV, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Колхозная. 86, общей площадью 923,3 кв. м, заключенного городским парком и обществом; применить последствия недействительно­сти ничтожного договора купли-продажи данного здания с пристройкой, обязав общество возвратить городскому парку здание с пристрой­кой в натуре, а городской парк - обществу денежные средства за проданное имущество; признать недействительными зарегистрированное право собственности общества и запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, исключив общество из числа собственников на нежилое здание с пристройкой (требования с учетом дополнения, т. 1, л. д. 76).

Определением от 22.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю и Департамент муниципальной собственности и городских земель г. Краснодара.

Решением от 15.02.2008 (судья ***) в иске отказано. Суд указал, что истец не представил доказательств недействительности оспариваемой сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2008 решение от 15.02.2008 отменено, исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что совокупность совершенных в отношении имущества городского парка сделок привела к невозможности осуществления городским парком своей уставной деятельности.

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе общество просит отменить постановление апелляционной инстанции от 28.04.2008, оставить в силе решение от 15.02.2008. Заявитель ссылается на то, что согласно заключениям об определении физического износа строения зеленого театра, литеры Г-XIV, Г-XV, имеют более 70 % износа, находятся в аварийном состоянии и подлежат сносу. В связи с этим данные строения не могли быть использованы для осуществления городским парком уставной деятельности. Общество является добросовестным приобретателем, при заключении договора исходившим из того, что собственник имущества дал согласие на его отчуждение. Общество перечислило 1 млн рублей в качестве инвестиционного взноса за подключение сетей.

В отзывах на кассационную жалобу департамент, администрация, предприятие просят в удовлетворении жалобы отказать, полагая постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 12.04.2007 городской парк (продавец) и обще­ство (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания с пристройкой - здания зеленого театра, литеры Г-XIV, Г-XV, расположенного по адресу: г. Краснодар,
ул. Колхозная, 86, общей площадью 923,3 кв. м, по цене 196 тыс. рублей. По акту приема-передачи от 23.04.2007 указанное имущество передано покупателю. Платежным поручением от 19.04.2007 № 19 общество перечислило 196 тыс. рублей в счет оплаты по договору.

Полагая, что данный договор является недействительным, поскольку заключен без согласия собственника имущества унитарного предприятия, а в совокупности с другими договорами купли-продажи привел к невозможности осуществления городским парком уставной деятельности, администрация обратилась в арбитражный суд с иском.

Из материалов дела следует, что спорное имущество является муниципальной собственностью и закреплено за городским парком на праве хозяйственного ведения (свидетельство о государственной регистрации от 20.09.2006 серии 23 АВ № 005163, выписка из реестра муниципального имущества от 17.08.2007).

Согласно пункту 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе передавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы администрации об отсутствии согласия собственника имущества на заключение оспариваемой сделки. В письме от 13.03.2007 № 3934.49 Департамент муниципальной собственности и городских земель г. Краснодара выразил согласие на продажу ряда объектов муниципального имущества, в том числе и спорного здания зеленого театра. Указанное согласие дано на основании протокола совещания от 09.03.2007 № 21/67, утвержденного главой администрации. Письмо департамента от 08.08.2007 № 16045.49 об отзыве согласия на продажу направлено городскому парку после заключения и исполнения договора купли-продажи обеими сторонами, в связи с чем не может являться основанием для вывода об отсутствии согласия собственника имущества на его продажу.

В качестве второго основания иска администрация указала, что отчуждение городским парком ряда объектов недвижимости в апреле - мае 2007 года привело к невозможности осуществления его уставных целей (создание и развитие парковых комплексов, создания и организация деятельности зеленых театров).

В силу части 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав» в случаях, когда действия предприятия по отчуждению другим лицам имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от того, совершены ли они с согласия собственника или самостоятельно предприятием. Таким образом, независимо от того, кем совершены сделки, приводящие к невозможности осуществления уставной деятельности предприятия (собственником либо предприятием), они признаются ничтожными. Данная норма закона направлена на защиту интересов не только кредиторов и собственника имущества, но и самого предприятия, которое должно иметь возможность осуществлять гражданские права, соответствующие предмету, и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (статья 3 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Удовлетворяя исковые требования по данному основанию, суд апелляционной инстанции не принял во внимание следующее.

Как установил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что само по себе отчуждение здания зеленого театра лишило городской парк возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом. Такие доказательства не представлены и в апелляционный суд. Согласно заключениям ООО «РосИнтеКо», сделанным по заявкам ООО «Агентство оценки, экспертизы и консалтинга» от 19.04.2007 № 16, литеры Г-XIV, Г-XV, имеют более 70% износа, находятся в аварийном состоянии и подлежат сносу. Эксперты указали наличие осадки фундамента, массовых прогрессирующих трещин фундамента и стен, частичного разрушения кладки, частичного и прогрессирующего разрушения кровли, отсутствие остекления, поражение оконных проемов гнилью. Истец не представил доказательств использования городским парком данных объектов в целях осуществления уставной деятельности с учетом степени износа строений.

Из материалов дела следует, что земельный участок для эксплуатации территории парка предоставлен городскому парку в аренду сроком на 49 лет (по 05.05.2055); из отзыва городского парка на апелляционную жалобу городской парк и карты реестра муниципальной собственности видно, что в хозяйственном ведении городского парка остались и иные объекты недвижимого имущества, которые могут быть использованы для осуществления уставной деятельности.

Доводы администрации о том, что к невозможности осуществления городским парком уставной деятельности привел ряд совершенных сделок, в том числе и оспариваемая, правильно не приняты судом первой инстанции. Администрация не указала обстоятельства, свидетельствующие, по ее мнению, о наличии взаимосвязи между данными сделками. В материалах дела такие доказательства отсутствуют. Имущество отчуждено разным юридическим лицам, и соответствующие договоры не предоставлены. При отсутствии взаимосвязи иные сделки по отчуждению имущества городского парка не могут учитываться при оценке законности оспариваемого договора купли-продажи. Апелляционный суд в качестве достаточного доказательства данных обстоятельств сослался на письмо главы муниципального образования от 28.12.2007, однако муниципальное образование в лице своих органов (статья 125 Гражданского кодекса Российской Федерации) является участником спора по делу и его пояснения должны подтверждаться доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Апелляционной суд не привел конкретных доказательств, подтверждающих заявленное основание иска и не опроверг выводы суда первой инстанции. В деле отсутствуют данные об оспаривании в одном производстве упомянутых сделок, поэтому названные выводы противоречат требованиям статьи 71 Кодекса.

При указанных обстоятельствах у апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения от 15.02.2008.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 по делу № А32-17925/2007-22/360 отменить, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий ***

Судьи ***

Судьи О.В. Леонова

Ю.В. Рыжков

Независимо от того, кем совершены сделки, приводящие к невозможности осуществления уставной деятельности предприятия (собственником либо предприятием), они признаются ничтожными. Данная норма закона направлена на защиту интересов не только кредиторов и собственника имущества, но и самого предприятия, которое должно иметь возможность осуществлять гражданские права, соответствующие предмету, и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.