ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
|
г. Краснодар
|
Дело № А32-15497/2007-39/360
|
5 июня 2008 г.
|
|
|
Вх. Ф08-2457/2008
|
|
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего *** , судей *** , при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества Фирмы «Заря-1» - Пухова А.Б. (конкурсный управляющий) и Полубояровой И.А. (доверенность от 15.10.2007), от ответчика - открытого акционерного общества «Ангелинский элеватор» - Мальцева Н.И. (доверенность от 12.10.2007), от третьего лица - закрытого акционерного общества Фирма «Соя» Подобедова А.В. (генеральный директор), в отсутствие третьего лица - инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноармейскому району, надлежаще извещенной о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества Фирмы «Заря-1» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2007 (судья ***) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 (судьи ***) по делу № А32 15497/2007 39/360, установил следующее.
ЗАО Фирма «Заря-1» (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Ангелинский элеватор» (далее - элеватор) об истребовании из чужого незаконного владения ответчика здания маслоцеха со складом и находящимся там оборудованием, о признании недействительным зарегистрированного за ответчиком права собственности на данное имущество путем аннулирования регистрационной записи № 23-23-24/046/2006-455 (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы России по Красноармейскому району и ЗАО Фирма «Соя».
Решением от 27.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2008, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что внесение элеватором в 1992 г. в уставный фонд ТОО фирма «Заря-1» (правопредшественника общества) спорного имущества произведено в нарушение действовавшего на тот период законодательства при отсутствии разрешения Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края. В этой связи сделка по передаче элеватором имущества в уставный фонд истца ничтожна. Каких-либо доказательств передачи обществу спорных объектов после приватизации истец не представил, поэтому у него отсутствуют правовые основания для их истребования из чужого незаконного владения.
В кассационной жалобе общество просит решение и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что суды не дали должной оценки учредительным документам ТОО фирма «Заря-1», подтверждающим факт внесения спорного имущества в уставный фонд истца, не исследовали счета-фактуры и товарные накладные истца на спорное имущество, не установили факт отсутствия согласия Комитета по управлению госимуществом на внесение спорных объектов в уставный фонд истца.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы жалобы, указав на то, что суды, отказав в иске, не выяснили, какое имущество передано в уставный капитал заявителя каждым учредителем и основания, по которым отказано конкурсному управляющему в истребовании имущества, переданного другими учредителями.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установлено судами, общество создано в результате преобразования ТОО фирма «Заря-1» на основании решения общего собрания (протокол от 25.12.1996 № 1). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2006 по делу № А32 4593/2006-44/81-Б общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.Конкурсный управляющий общества Пухов А.Б., указывая, что спорное имущество внесено правопредшественником ответчика (АООТ «Ангелинский элеватор») в уставный фонд ТОО «Заря-1», является собственностью общества, однако, в настоящее время находится в незаконном владении элеватора, обратился с иском в арбитражный суд.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В соответствии со статьей 301 Кодекса в предмет доказывания по такому спору входит установление наличия правовых оснований возникновения права собственности у истца на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; незаконность владения ответчиком этим имуществом и наличие его у ответчика.
В подтверждение факта передачи элеватором спорных объектов в уставный капитал ТОО фирмы «Заря-1» истец предоставил следующие документы: письмо Ангелинского комбината хлебопродуктов от 07.05.1992 № 189-а, протокол собрания учредителей ТОО фирмы «Заря-1» от 03.098.1992, соглашение - приложение № 1 к учредительному договору о создании ТОО фирмы «Заря-1», акт приема-передачи имущества элеватором в уставный фонд ТОО фирмы «Заря-1» от 19.11.1992 (т. 1, л. д. 27, 28, 31, 32, 34-35).
Указанные документы правомерно не приняты судами в качестве доказательств, подтверждающих право собственности истца на спорные объекты.
Согласно уставу элеватор создан в 2002 г. путем преобразования в ходе приватизации ГП «Ангелинский элеватор» (т. 1, л. д. 87-117). Из устава ГП «Ангелинский элеватор», утвержденного председателем Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края 03.09.1993, ГП «Ангелинский элеватор» действует с 1939 г. и сохраняет правопреемство Ангелинского комбината хлебопродуктов МГО «Рис» (т. 1 л. д. 146-153).
В соответствии с абзацем 4 пункта 5.1. Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 № 2980-1, имущественные вклады, внесенные государственными (муниципальными) предприятиями в уставный капитал (фонд) предприятий, созданных в любой организационно-правовой форме, в том числе в виде объединений предприятий, признаются находящимися в государственной (муниципальной) собственности; внесение предприятиями указанных вкладов допускается только с разрешения соответствующих комитетов по управлению имуществом, а продажа и отчуждение в иных формах - только в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.
В деле отсутствуют доказательства получения соответствующего разрешения на передачу спорного имущества элеватора в качестве вклада в уставный фонд истца.
Согласно письму Краснодарского государственного специализированного учреждения «Фонд государственного имущества Краснодарского края» от 09.11.2007 № 09-1088 в приватизационном деле ГП «Ангелинский элеватор», поступившем в фонд из Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края, отсутствуют документы о передаче какого-либо имущества Ангелинского элеватора в уставные капиталы хозяйственных обществ (т. 2, л. д. 1). В пункте 10 «Перечень объектов (предприятий, банков, фирм, организаций и других юридических лиц) в РФ и за рубежом, в которых предприятие имеет долевое участие (акции акционерных обществ, доли, паи в товариществах, СП и т.п.)» Плана приватизации № 239 ГП «Ангелинский элеватор», утвержденного заместителем председателя Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края 22.07.1994, не указано наличие доли в уставном капитале ТОО Фирма «Заря-1» (т. 1, л. д. 49). В акте оценки стоимости зданий и сооружений ГП «Ангелинский элеватор», являющегося приложением к Плану приватизации № 239, под номером 41 указан калибровочный цех (т. 1 л. д. 59).
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии согласия Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края на передачу спорного имущества в уставный фонд ТОО Фирма «Заря-1», что противоречит пункту 5.1. Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации па 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1.
В силу статьи 9 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сделка по внесению имущества в качестве вклада в уставный фонд ТОО Фирма «Заря-1» является ничтожной и не порождает правовых последствий. У истца не возникло права собственности на имущество, переданное по акту приемки-передачи от 19.11.1992.
В связи с тем, что истец не доказал свое право собственности на переданное элеватором спорное имущество, суды обоснованно отказали в иске.
Довод заявителя о том, что суды не рассмотрели иск в части истребования у ответчика внесенного иными учредителями в уставный капитал истца имущества, не может быть принят во внимание, поскольку такое требование, как следует из искового заявления и иных материалов дела, истцом не заявлялось. Арбитражный суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен правом на изменение исковых требований. Суд кассационной инстанции в соответствие со статьями 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет правильность применения судами норм права и не вправе исследовать новые обстоятельства дела. Судебные акты по настоящему делу не лишают истца возможности защищать свои права в установленном законом порядке
Поскольку по заявленным требованиям суды при разрешении спора правильно применили нормы права, основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2007 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 по делу № А32 15497/2007 39/360 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий ***
Судьи ***
5 июня 2008 г.
